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  证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2023-100 转债代码：110081 转债简称：闻泰转债

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月6日收到上海证券交易所《关于闻泰科技股份有限公司得尔塔业务相关事项的监管工作函》（上证公函【2023】3434号），公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查，现就监管工作函中提及的有关问题回复如下：

  1. 前期公告显示，公司2021年向欧菲光集团股份有限公司收购向境外特定客户供应摄像头相关业务资产（以下简称标的资产），包括得尔塔100%股权及相关设备，摄像头是得尔塔光学模组业务中的基本的产品。2020年至2022年，得尔塔分别实现净利润3.39亿元、-2.75亿元、-0.86亿元，收购完成后持续处于亏损状态。请公司补充披露：2020年以来得尔塔光学模组业务中境外特定客户在手订单变动情况，包括下单节点、单量和产品类型，结合前期减值测试过程和结果说明相关资产出现减值迹象的具体时点及依据，本次减值计提是否及时，前期相关减值计提是否充分。

  境外特定客户商品市场需求一般相对来说比较稳定，供应商对于已获取的摄像头模组项目，可以初步估计该项目在生命周期内的市场需求总量，并估计相应的市场占有率，从而估算该项目在生命周期内各年度的产量规模。

  在具体安排生产时，境外特定客户自身会依据市场实际的需求及其战略规划情况不断动态调整各产品的生产计划，供应商按照每个客户的需求预测安排生产，具体而言：由境外特定客户定期滚动更新各项目未来数个月的Forecast（预测），供应商依据Forecast（预测）安排工厂生产计划，境外特定客户的Forecast（预测）变动时，供应商亦需要相应调整生产计划。一般单个产品项目周期为两-三年，新老产品持续迭代。

  2020年广州得尔塔为欧菲光全资子公司，欧菲光因2020年7月实体清单影响，特定客户于2021年3月通知与欧菲光取消相关业务采购关系，广州得尔塔生产暂停。

  2021年5月闻泰科技从欧菲光交割广州得尔塔，2021年8月广州得尔塔应特定客户真正的需求，开始复产2019年量产机型iPhone11双摄模组（两个单颗模组及组装），至2021年10月项目架设完成产线月起按滚动Forecast（预测）需求生产交付，特定客户最新的Forecast（预测）覆盖至2024年3月底，公司于2023年11月30日完成了该部分需求的所有生产工作。考虑到该项目生命周期即将结束，公司判断该项目后续不会再有新的订单。

  自公司收购得尔塔以来，为保证业务的持续性，得尔塔与特定客户一直在持续沟通新项目。特定客户会给各供应商发出相关项目RFQ（Request For Quotation，报价请求），供应商提供项目报价及产能规划，并与特定客户沟通议价，议价后特定客户将决定项目供应商及规划产能。得尔塔与特定客户持续对接iPhone、iPad、笔电等多个产品，iPhone11-iPhone16等多个机型，前摄、后摄等多个型号的新项目并于每个季度定期参与RFQ、与客户进行商务谈判（其中最近一次为2023年Q4），但一直未获得其他新项目。

  2023年11月30日，得尔塔光学模组业务向境外特定客户出货的产品完成了现有订单生产工作，且目前未再取得新的订单。2023年12月1日，广州得尔塔母公司珠海得尔塔科技有限公司召开董事会议，基于与特定客户最新业务进展情况并结合市场环境变化和公司业务规划，决定停止生产特定客户光学模组产品。

  根据《企业会计准则第 8 号一一资产减值》的规定，企业应当在资产负债表日判断资产是不是真的存在有几率发生减值的迹象，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，可收回金额应该依据资产的公允市价减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，同时计提相应的资产减值准备。

  前期公司管理层重视自身经营变化、行业发展的新趋势和外部宏观环境的变化，及时有效地发现长期资产是不是真的存在减值迹象，做出长期资产减值的判断并履行相关减值测试程序。

  截止2021年12月31日，公司收购广州得尔塔股权及购置相关资产未满一年且在资产负债表日未出现减值迹象。

  截止2022年12月31日，由于得尔塔除2019年量产机型iPhone11双摄模组项目外，未能取得新项目，公司判断未来短期内得尔塔将出现产能利用率不足的情况，相关资产存在减值迹象。公司结合光学模组业务资产负债表日后的项目情况，对存在减值迹象的资产进行减值测试，同时，聘请上海立信资产评估有限公司对该类长期资产的可收回金额做评估并出具“信资评报字（2023）第050026号和信资评报字（2023）第050029号”评估报告。公司对相关机器设备计提了1.45亿元减值准备，对相关非货币性资产计提了0.46亿元减值准备。详细情况如下：

  考虑到机器设备的特点，无法直接用市场法途径求解其公允市价，同时也较难通过其他途径测算其公允市价，故其公允市价采用成本法确定。

  公允价值=重置全价×实体性成新率×(1-功能性贬值率)×(1-经济性贬值率)

  =[1－（资产预计可被利用的生产能力/资产设计生产能力）^n]×100%

  注：（1）经济性贬值率是通过设备利用率计算得出的，而设备利用率是对机器设备整体利用率进行预计；（2）资产预计可被利用的生产能力/资产设计生产能力=产能利用率

  公司在2022年年底假设未来年度产能利用率时已经最大限度地考虑了市场之间的竞争加剧、新项目尚未落地等原因，其中2023年、2024年以原有项目复产同时获取新项目研发及试产，2025年开始新项目量产，2026年起设备产能充分的利用、各项目稳定量产出货。

  经测算，相关机器设备资产组在2022年12月31 日的可收回金额为12.97亿元，合并口径账面净值为7.80亿元，可收回金额高于账面净值。

  根据《企业会计准则第8号一一资产减值》第七条的规定，资产的公允市价减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没发生减值，不需再估计另一项金额。根据该项规定，公司不再对相关机器设备资产组的预计未来现金流量的现值进行估计，相关机器设备资产组无需计提减值准备。

  公司出于谨慎性考虑，将资产组的可收回金额再分摊到单项机器设备，分摊结果为部分机器设备的可收回金额高于账面净值，未出现减值，部分机器设备可收回金额低于账面净值，出现了减值，公司对出现减值的单项机器设备计提了相应的减值准备，合计计提1.45亿元减值准备。

  综上，公司前期在2022年12月31日对相关机器设备固定资产是不是真的存在减值迹象进行了判断并对出现减值迹象的资产计提减值准备，减值测试方法、关键参数的选择符合《企业会计准则第8号--资产减值》的相关规定，进行减值计提过程中已考虑新项目尚未落地对经济性贬值的影响，前期减值计提是充分的。

  企业生产经营中使用的非货币性资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，对土地使用权进行减值测试时主要是采用公允价值减去处置费用进行评估，公允市价采用市场法和基准地价法确认。

  因专利权及非专利技术不存在销售协议，同时不存在活跃市场，无法采用市场法测算其公允价值，同时由于其成本与价值的弱对应性，也不适宜采用成本法测算其公允价值。经分析，无形资产在企业经营中起到一定的作用，为企业创造了收益，且其收益期以及收益期中产生的现金流入可以可靠估计，故对无形资产组以其预计未来现金流量的现值确定可收回金额。同时，基于企业对专利权及非专利技术的资产组预计使用安排、经营规划及盈利预测，假设相关经营情况继续保持，且企业处于行业正常经营管理能力水平，通常认为该资产组的预计未来净现金流量现值与公允价值并不存在明显差异，故从资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间孰高的原则，本次计算路径为该资产组预计未来净现金流量现值。

  公司在2022年年底假设未来现金流量时充分考虑了市场竞争加剧、新项目尚未落地等原因，其中2023年、2024年以原有项目复产同时获取新项目研发及试产，2025年开始新项目量产，2026年起设备产能充分利用、各项目稳定量产出货。截止2022年12月31日，公司对相关无形资产资产组计提了0.46亿减值准备。

  综上，公司在2022年12月31日资产负债表日对相关无形资产是否存在减值迹象进行了判断并对出现减值迹象的资产计提减值准备，减值测试方法、关键参数的选择符合《企业会计准则第8号--资产减值》的相关规定，进行减值计提过程中已考虑新项目尚未落地对未来现金流的影响，因此前期减值计提是充分的。

  考虑到公司在2022年进行资产减值测试时已对得尔塔2023年的产能利用率及预计现金流量作出了谨慎的、合理的预计，且2023年1-11月实际情况未超出当时预计范围，故得尔塔在2023年1-11月未出现新的减值迹象，公司也没有再对其进行新的减值测试。

  2023年11月30日，得尔塔光学模组业务向境外特定客户出货的产品完成了现有订单生产工作，且目前未再取得新的订单，考虑到该项目生命周期即将结束，公司判断该项目后续不会再有新的订单。除上述项目外，为保证业务的持续性，得尔塔与客户持续对接iPhone、iPad、笔电等多个产品，iPhone11-iPhone16等多个机型，前摄、后摄等多个型号的新项目报价及工程对接，一直未获得其他新项目。2023年12月1日，广州得尔塔母公司珠海得尔塔科技有限公司召开董事会会议，基于与特定客户最新业务进展情况并结合市场环境变化以及公司业务规划，决定停止生产特定客户光学模组产品。根据该决议，公司管理层认为该项资产出现了新的减值迹象，预计将计提资产减值准备5.43亿元（其中固定资产预计计提减值准备4.60亿元，无形资产预计计提减值准备0.83亿元，最终以会计师事务所年度审计确认的金额为准）。

  本次资产减值的预测结合了最新外部环境、行业发展情况以及公司实际经营变化，资产减值测试方法符合《企业会计准则第8号--资产减值》的相关规定，本次资产减值准备计提是及时的。

  2. 前期公告显示，公司购买标的资产总价款24.2亿元，其中，得尔塔100%股权交易价格17亿元、相关设备交易价格7.2亿元，均以评估值为基础确定。通过标的资产向境外特定客户供应摄像头相关业务开拓光学模组业务，是公司购买标的资产的重要交易目的。请公司结合未能取得境外特定客户订单的原因和合作关系变化的具体时点，说明收购时相关资产评估值是否已充分考虑境外特定客户订单变化可能导致的影响，交易价格是否合理。

  2020年7月21日，美国商务部工业和安全局根据美国《出口管理条例》将当时欧菲光集团股份有限公司（“欧菲光”）子公司南昌欧菲光科技有限公司列入“实体清单”。2021年3月17日，欧菲光发布公告称收到境外特定客户的通知，境外特定客户决定单方面终止与欧菲光及其子公司的采购关系，后续欧菲光及其子公司将不再从境外特定客户取得现有业务订单。

  2021年3月29日，公司与欧菲光及其子公司签署了相关协议，拟以现金方式购买广州得尔塔影像技术有限公司100%股权以及江西晶润光学有限公司拥有的相关设备，交易作价合计为24.2亿元。

  根据北京中林资产评估有限公司出具的《闻泰科技股份有限公司拟资产收购涉及的江西晶润光学有限公司持有的设备资产市场价值资产评估报告》（中林评字【2021】88号），江西晶润光学有限公司相关设备采用成本法做评估，纳入评估范围内的资产为机器设备合计776项，账面原值为81,529.76万元，账面净值为66,219.34万元，主要为超声波清洗机、柔性电路板组装工件自动安装机、晶片贴合机等生产设备，规格种类较多。机器设备由企业统一管理，定期进行维修，保养较好，均能正常使用。最终收购价格以评估值为基础，经协商确定为72,000万元。

  根据北京中林资产评估有限公司出具的《闻泰科技股份有限公司拟进行股权收购涉及的广州得尔塔影像技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中林评字【2021】87号），在对广州得尔塔的100%股权价值进行评估时已最大限度地考虑了境外特定客户计划终止与欧菲光的采购关系所可能导致的广州得尔塔未来年度收益较历史年度收益有较动，也已酌情考虑了本次收购完成后广州得尔塔要恢复对海外特定客户供货需要一定时间，且该期间内广州得尔塔将不会生产产品及销售产品所带来的对未来年度收益的影响，广州得尔塔的股东全部权益价值评估值170,458.70 万元，评估值较账面净资产156,325.68 万元，增值 14,133.02万元，增值率 9.04%，最终收购价格以评估值为基础，经协商确定为170,000万元。

  2021年8月广州得尔塔应特定客户要求，开始复产2019年量产机型iPhone11双摄模组（两个单颗模组及组装），至2021年10月项目架设完成产线月起按滚动Forecast（预测）需求生产交付，累计产量2,800万颗，2023年11月30日，得尔塔完成了该项目订单所有生产工作，且目前未再取得新的订单，考虑到该项目生命周期即将结束，公司判断该项目后续不会再有新的订单。除上述项目外，为保证业务的持续性，得尔塔与客户持续对接iPhone、iPad、笔电等多个产品，iPhone11-iPhone16等多个机型，前摄、后摄等多个型号的新项目报价及工程对接，但截至公司做出停止生产特定客户光学模组产品决定前，一直未获得其他新项目。

  2023年12月1日，广州得尔塔母公司珠海得尔塔科技有限公司召开董事会议，基于与特定客户最新业务进展情况并结合市场环境变化和公司业务规划，决定停止生产特定客户光学模组产品。

  综上，在公司收购相关资产前，欧菲光受“实体清单”影响，当时还是其子公司的广州得尔塔境外特定客户订单发生变化，但广州得尔塔及相关标的设备资产质地良好。公司收购广州得尔塔及相关标的设备时，评估过程及结论已最大限度地考虑了境外特定客户计划终止与欧菲光的采购关系所可能会引起的标的资产未来年度收益波动因素；收购完成后，公司尽最大努力恢复了光学模组产品订单生产并持续与境外特定客户沟通其他项目，本次暂未继续取得境外特定客户产品订单及其他新项目的事项发生在本次收购完成之后。故公司本次收购相关资产时是审慎的，交易价格是合理的。

  3.除光学模组业务外，请公司全面梳理并评估与境外特定客户别的业务往来是否出现重大变化，包括但不限于在手订单变化、产品结构、产品研制与验证等情况。如是，请审慎评估可能对公司生产经营产生的影响并充分提示风险。

  除光学模组业务外，公司目前与境外特定客户的别的业务主要为智能家居产品（TV-Box）业务及笔记本电脑业务。公司募投项目闻泰昆明人机一体化智能系统产业园项目（二期）已于2022年完成厂房建设并已组建产线开始生产特定客户的笔记本电脑产品，该项目延期的根本原因是公司依据特定客户的市场需求规划产能，2022年以来消费电子需求低迷，公司的产能规划较为谨慎，公司后续将继续扩建产线，公司与特定客户的笔记本电脑业务推进顺利。公司已全面梳理并评估与境外特定客户别的业务往来，截至目前，公司与境外特定客户别的业务往来未出现重大不利变化。

  由于境外特定客户自身也会依据市场需求及其战略规划情况不断动态调整各产品的生产计划，所以公司与境外特定客户的别的业务的业务模式是由境外特定客户定期滚动更新各项目未来数个月的MPS（Master Production Schedule主生产计划），公司依照MPS安排工厂生产计划，境外特定客户的MPS变动时，公司亦需要相应调整生产计划。公司向特定客户实际供货数量有几率存在调整的风险，公司将积极做好产品的开发、生产、供应等工作，加强风险管控，请广大投资者注意投资风险。